Une société fermée est une société qui a été exemptée des règles formelles qui régissent une société. Cette exemption est accordée parce que la société a un petit nombre d’actionnaires. Aux États-Unis, les détails de ce qui est considéré comme une société voisine varient d’un État à l’autre.
De manière générale, une société voisine ne peut pas devenir publique. Un certain nombre d’actionnaires est autorisé, généralement autour de 35. La société doit normalement être gérée par les actionnaires, sans avoir de conseil d’administration formel. Il peut être exigé que la société ne tienne pas également d’assemblée annuelle officielle.
Il y a certains avantages et inconvénients à prendre en compte lorsqu’on examine la structure d’entreprise étroite.
Liste des avantages des sociétés anonymes
1. Il y a moins de procédures à suivre dans la structure d’entreprise fermée.
Le principal avantage d’une structure d’entreprise fermée est qu’elle élimine bon nombre des formalités qu’une société standard doit suivre. Il n’est pas nécessaire de tenir une assemblée annuelle, par exemple, car les actionnaires sont déjà activement impliqués dans l’entreprise. Il y a également moins besoin d’une structure formelle de C-Suite, bien qu’un propriétaire majoritaire prenne souvent le contrôle de la direction de l’entreprise. Il n’y a pas non plus le même besoin d’un conseil d’administration. Cela permet aux membres de la société de se concentrer plus facilement sur sa gestion plutôt que sur le maintien de la conformité à des réglementations rigides.
2. Les actionnaires d’une société voisine ont un plus grand contrôle sur la vente d’actions.
Les actionnaires d’une société voisine ont le pouvoir discrétionnaire de demander à certains propriétaires de partir. Certains propriétaires peuvent décider de partir parce qu’ils sont prêts à faire un changement. Dans tous les cas, la vente des actions au sein de cette structure reste sous le contrôle des actionnaires existants. Lors d’une vente volontaire, ils peuvent être en mesure de contrôler qui est éligible pour acheter ces actions. Si un propriétaire est invité à partir, les actionnaires peuvent répartir la vente entre eux pour conserver la pleine propriété de l’entreprise.
3. De solides protections en matière de responsabilité sont offertes aux actionnaires.
Bien que les actionnaires soient exposés à des niveaux de responsabilité plus élevés dans une société fermée que dans d’autres structures, ils bénéficient également de protections plus solides. La structure est similaire à ce que vous trouveriez dans une société à responsabilité limitée, avec sa structure de gestion décentralisée et sa responsabilité limitée générale pour les biens personnels si quelque chose arrivait à l’entreprise. Il y a aussi le même avantage qu’une société voisine ne dépose pas de double imposition, comme le fait une LLC.
4. Il y a plus de liberté de gestion.
Parce que les actionnaires ont plus de contrôle global sur l’entreprise dans le cadre d’une structure d’entreprise serrée, ils ont plus de liberté. Cela signifie que l’entreprise peut essayer de nouvelles idées ou prendre des risques que d’autres entreprises peuvent ne pas vouloir essayer. En effet, il n’y a pas de pressions externes de la part des actionnaires publics qui dirigent les processus décisionnels de l’entreprise. Dans certaines situations, il peut même ne pas être nécessaire de considérer comment l’argent est dépensé au sein de la structure de cette entreprise.
5. La structuration financière est libre.
Dans une société cotée en bourse, il existe des obligations légales qui exigent que les intérêts des actionnaires soient placés en premier, ce qui nécessite de maximiser les profits. Dans une structure d’entreprise serrée, ce problème est inexistant. Les entreprises sous cette structure peuvent choisir de faire don de leurs bénéfices à un organisme de bienfaisance. Ils peuvent réinvestir leurs gains dans votre entreprise. Ils pourraient même prendre les bénéfices sous forme de dividendes ou de bonus s’ils le souhaitent.
Liste des inconvénients des sociétés à proximité
1. Il s’agit d’une structure qui peut ne pas être disponible pour toutes les sociétés admissibles.
Selon les informations publiées par BizFilings, seuls 16 États aux États-Unis reconnaissent la structure juridique fermée de l’entreprise. Les sociétés fermées sont également autorisées dans le district de Columbia. Parce que la structure de cette société est plus informelle que d’autres structures, le format décentralisé n’est pas toujours approuvé.
2. Il en coûte plus cher d’organiser une société à proximité dans la plupart des cas.
Avec une société à proximité, beaucoup sont encore structurées dans leurs États en tant que société C en vertu de la loi américaine. Ils se qualifient simplement pour le statut de société fermée en raison du nombre d’actionnaires qu’ils ont. Cela signifie que les coûts d’incorporation sont à peu près les mêmes. Il y a le coût supplémentaire de la distribution d’une convention d’actionnaires pour négociation et approbation. Sous le statut de société C, la société est également une entité fiscale, ce qui crée certaines obligations fiscales qui doivent être respectées.
3. Les sociétés sont régies par une convention d’actionnaires et des statuts.
Bien qu’une convention d’actionnaires crée plus de flexibilité pour une société et que les statuts puissent être structurés de manière à réduire le besoin de formalités, cette structure crée plus de paperasserie administrative que moins. Pour de nombreuses sociétés, il y a en fait plus de règles à suivre dans le format de société fermée que si elles suivaient les règles ou réglementations gouvernementales. Ces accords peuvent être très complexes et prendre plus de temps à négocier qu’un ensemble standard de règles de constitution en société ou qu’une structure LLC.
4. Les actionnaires ont de plus grandes responsabilités dans la participation et la responsabilité de l’entreprise.
Lorsqu’une structure d’entreprise fermée est approuvée, la convention d’actionnaires permet la gestion de l’entreprise. Cela signifie que les actionnaires sont tenus pour responsables d’omissions ou d’actes qui relèveraient normalement de la responsabilité des dirigeants d’entreprise. Cela signifie que chaque actionnaire pourrait potentiellement être tenu responsable d’un comportement illégal au sein d’une organisation, même s’il n’avait pas personnellement connaissance d’un tel comportement. Ce niveau d’exposition à la responsabilité, lorsqu’il est ajouté aux coûts de cette structure, en fait un format peu attrayant pour de nombreux investisseurs.
5. La valeur de revente des actions détenues dans une société est généralement limitée.
Il existe un marché limité pour vendre des actions d’une société voisine. Dans certains cas, il peut n’y avoir aucun marché. Une partie d’un accord d’actionnaires peut être de restreindre la capacité de tout actionnaire à vendre sa participation dans la société. Il peut y avoir des stipulations spécifiques sur qui se qualifie au sein d’un marché lorsqu’une vente ou un achat complet est souhaité. Les acheteurs et les vendeurs, même lorsqu’une transaction est approuvée, seront souvent en désaccord sur la valeur de l’entreprise. Il est donc difficile d’atteindre un prix sur lequel les deux parties peuvent s’entendre.
6. Il ne peut pas y avoir d’offre publique d’actions avec une société voisine.
Les sociétés voisines ne peuvent pas faire une offre publique d’actions comme moyen de lever des fonds. Ils sont obligés de rechercher d’autres produits financiers pour se créer plus de liquidités. Même s’ils voulaient offrir un premier appel public à l’épargne, la société serait obligée de se restructurer en une société C pour le faire. Cela modifierait la valeur des actions détenues par les parties prenantes de l’entreprise, c’est pourquoi cette structure est souvent limitée aux entreprises familiales, religieuses ou privées dans lesquelles il existe une propriété mutuelle de la propriété intellectuelle.
7. Les actionnaires minoritaires peuvent se retrouver opprimés.
Au sein d’une société voisine, les actionnaires minoritaires qui font partie de l’organisation relèvent du propriétaire majoritaire. Ils ne sont pas autorisés à élire des administrateurs ou des dirigeants afin de protéger leurs intérêts financiers. Les actionnaires minoritaires n’ont que le degré d’influence que le propriétaire majoritaire leur permet d’avoir. S’il n’y a pas d’accord, alors un actionnaire minoritaire n’a aucun contrôle sur la façon dont tout différend est résolu. Cela se traduit souvent par des pressions pour vendre des actions à un prix artificiellement bas ou pour vider votre participation dans l’entreprise de tout sens.
8. Il peut y avoir des problèmes d’indemnisation à considérer.
Les individus d’une entreprise voisine ont deux façons d’extraire de la valeur de l’entreprise. Les actionnaires peuvent être payés pour les services rendus en tant qu’employés, ou les actionnaires peuvent être payés en dividendes en leur qualité d’actionnaires. D’un point de vue fiscal, il y a des facteurs individuels et commerciaux à considérer. Recevoir un dividende signifie qu’il n’y a pas de charges sociales et un taux d’imposition limité. La prise d’un salaire place les actionnaires dans les tranches d’imposition ordinaires. Du côté des entreprises, les salaires et les primes sont déductibles, mais pas les dividendes. Dans tous les cas, quelqu’un gagne et quelqu’un perd face aux structures fiscales d’une structure d’entreprise voisine.
Ces avantages et inconvénients d’une entreprise à proximité montrent qu’il existe des situations où cette structure a du sens. Si une entreprise appartient à une famille, une communauté religieuse ou des partenaires partageant les mêmes idées qui ont développé une idée ensemble, alors cette structure donne à chacun les mêmes droits lorsqu’il existe un accord d’actionnaire approprié. Sans accord, le propriétaire majoritaire acquiert plus de contrôle sur l’entreprise, ce qui peut obliger certains actionnaires à se retirer avec le temps.
